Quando lemos uma notícia sobre investimento em startups, geralmente, não temos acesso aos detalhes da negociação. Não se divulga o valuation da empresa e participações societárias. Muitas vezes, nem o valor do investimento é divulgado. Uma das razões é o cuidado para não dar muita informação a potenciais concorrentes, mas já vi até mesmo preocupação com a segurança pessoal dos envolvidos.
Uma outra razão é a complexidade do acordo, que pode ser construído com dezenas de variáveis diferentes. Na dúvida do quê e como divulgar, não se divulga nada. Por isso, sempre recomendamos o suporte de um advogado no processo de negociação de acordos de investimento, independentemente do tamanho da empresa.
Mas como funciona o investimento em startups?
Mas antes de ir atrás dessas perguntas, precisamos entender como funcionam essas operações. E uma variável muito importante nesse tipo de negociação é como o dinheiro entra na empresa.
Compra de novas ações
A opção mais comum é o lançamento de novas ações, ou seja, a empresa emite novas ações para o investidor que está entrando na empresa e o dinheiro vai direto para a operação. Um termo em inglês comumente utilizado para esses casos é cash-in. Tecnicamente essa operação também pode ser chamada de “oferta primária de ações”.
CASH-IN = DINHEIRO SOMENTE PARA A OPERAÇÃO DA EMPRESA
Compra de ações já existentes
Outra opção, bem menos comum, é a compra de ações já existentes. Algum sócio que queira se desfazer de suas ações em uma determinada rodada pode transferir suas ações para o novo sócio que está entrando. O termo nesse caso é cash-out, ou “oferta secundária de ações”.
CASH-OUT = DINHEIRO PARA SÓCIOS EM TROCA DE AÇÕES
Atenção! É muito raro que investidores de venture capital comprem ações de sócios fundadores, fazendo um cash-out. As situações nas quais o empreendedor propõe uma oferta secundária de ações, associado com uma oferta primária, passam uma imagem ruim para quem está entrando na empresa. Minha recomendação é nunca fazer esse tipo de proposta.
Mas por quê?
As principais razões estão relacionadas ao comprometimento do empreendedor com o negócio e a confiança que ele tem na oportunidade. Se o empreendedor acredita no que está propondo por que venderia suas ações? Além disso, o investidor quer otimizar os resultados gerados pelos recursos que está aportando. Contratar pessoas e investir em marketing, por exemplo, gera muito mais resultado do que encher o bolso de alguém.
As outras formas mais comuns de entrada de investidores são:
Dívida conversível
O dinheiro entra na empresa e é apropriado pela contabilidade como uma dívida (passivo), que pode ser convertida em ações, mediante algumas condições em algum evento futuro, seja uma nova rodada de investimento ou a própria venda da empresa. O instrumento mais comum é a debênture conversível, um tipo de título de crédito usado por empresas no mercado de capitais.
Contratos de opção de compra de ações
Nesse caso o investidor paga por uma opção de comprar ações da empresa no futuro, ou seja, ele não entra no quadro societário da companhia, mas tem o direito de, mediante a sua própria vontade ou um evento específico, comprar as ações da empresa por um preço pré-determinado. Dessa forma o recurso entra na empresa e o investidor pode decidir, se as coisas correrem bem, se vira sócio mesmo ou não.
Para cada situação e tipo de investidor existirá um mecanismo mais adequado. Nunca deixe de consultar outros empreendedores que já passaram por situações semelhantes.
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