Gestão de participações societárias

A maioria dos empreendedores que eu conheço só aprende a gerenciar as participações societárias da sua empresa depois de cometer alguns erros ou passar por uma briga de sócios. Antes disso ninguém dá muita bola para essa questão, que no final acaba se mostrando muito importante.

Para essa missão usa-se uma ferramenta chamada de cap table, ou capitalization table. O termo em português seria tabela de capitalização, mas todo mundo acaba usando o termo abreviado em inglês mesmo.

Essa ferramenta é usada para calcular e controlar todas as movimentações societárias dentro de uma empresa. Ela é organizada em forma de tabela na qual cada linha representa um ou mais sócios da empresa enquanto as colunas representam as movimentações que ocorrem ao longo do tempo.

Na fundação da empresa, a cap table vai parecer mais ou menos assim:

Geralmente, o número de cotas – se for uma empresa limitada – ou ações – se for uma sociedade anônima – é definido pelos fundadores junto com o contador e/ou advogado da empresa.

A partir do momento que a empresa recebe um primeiro aporte de capital surge a necessidade de calcular o volume de cotas/ações a serem emitidas baseado na negociação do investimento. Vamos supor que um investidor-anjo esteja aportando R$ 180 mil por 15% da empresa. Fazendo uma regra de três simples, chega-se ao número de ações que serão de propriedade do novo sócio.

Nesse caso a empresa foi valorizada em R$ 1,2 milhão post-money. Independente do capital social da empresa, ou seja, independente do montante usado pelos fundadores para abrir o negócio, o novo investidor receberá 15% das ações.

Aqui existem duas alternativas:

1. A empresa declara que o valor de cada ação aumentou consideravelmente, e os fundadores pagam imposto de renda sobre ganho de capital.

2. A empresa transfere apenas o necessário para o capital social, e a diferença é apropriada em uma conta denominada de reserva de ágio.

Atenção: Essa é uma explicação muito simples, nunca deixe de consultar um contador e um advogado nesse tipo de operação.

Depois do investidor-anjo, pode vir o capital semente, aquele que ajuda a colocar o produto no mercado e validar as hipóteses comerciais. Supondo que o aporte seja de R$ 1,0 milhão por 20%. Mais uma vez faríamos a regra de três para determinar a quantidade de cotas/ações a serem emitidas.

Nesta rodada de investimento, a empresa foi então valorizada em R$ 5 milhões post-money. É importante notar que a cada rodada o valuation da empresa vai aumentando. Valorizações expressivas em um curto espaço de tempo são muito comuns em empresas inovadoras de alto crescimento. Mas devemos ter cuidado com exageros, qualquer alteração muito expressiva deve ser bem justificada. Geralmente validações de mercado, clientes conquistados e formação de equipe são razões que justificam tais movimentações no valor da empresa.

Como um último passo do nosso exemplo, teríamos a série A, ou seja, a primeira rodada de investimento para expansão efetiva do negócio. Já que a rodada do capital semente serviu para validar as hipóteses comerciais, o mantra da série A e das posteriores é crescimento.

Neste caso fizemos as contas com um aporte de R$ 3,6 milhões por 25% da companhia:

Observamos que o volume de ações dos fundadores e dos acionistas mais antigos permanece inalterado. Isso nem sempre é assim. Em algumas ocasiões, essas pessoas podem participar das próximas rodadas de investimento, adquirindo novas ações e podendo até manter sua participação societária.

A diluição dos fundadores e sócios mais antigos, ou seja, a diminuição da parcela da empresa da qual são donos, é normal e deve ser calculada corretamente. As minhas dicas para não errar nessa hora são:

1. Nomeie um guardião da cap table, uma pessoa que vai ser responsável por fazer os cálculos e sempre terá a última versão atualizada e disponível.

2. Sempre faça as contas de diluição com o volume de ações, nunca com as porcentagens. A multiplicação de porcentagens por porcentagens SEMPRE gerará problemas de arredondamento.

3. Seja transparente com todos os seus sócios, revise os cálculos em conjunto e nunca esconda essas informações de ninguém.

4. Consulte sempre o seu contador e seu advogado em qualquer movimentação societária na sua empresa. Podem existir questões legais e tributárias importantes que devem ser levadas em consideração e ajudarão você a economizar dinheiro e salvar amizades.

Nesse link eu disponibilizei uma cap table simplificada. Nela você pode alterar os valores de investimento e participações societári negociadas citados aqui e ver como tudo pode evoluir em diferentes cenários.

Essa ferramenta pode se tornar muito complexa à medida que adicionamos cláusulas e direitos especiais, tipos de ações diferentes, preferências de liquidez, opções de compra, dívidas conversíveis e ações em tesouraria para colaboradores. Mas vamos começar pelo básico, é sempre uma boa pedida.

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